一、2011年7月6日，深圳證券交易所中小企業(yè)管理部對公司下發(fā)了《關(guān)于對湖南大康牧業(yè)股份有限公司的監(jiān)管函》。

　　80號監(jiān)管函內(nèi)容

　　根據(jù)你公司于2011年7月4日披露的《2010年年度報告更正公告》和《關(guān)于會計差錯更正及2011年第一季度報告更正公告》，你公司2010年年度報告及2011年第一季報存在多處錯誤。其中，2010年年報的財務報表附注、管理層討論與分析部分以及非經(jīng)常性損益等內(nèi)容存在錯誤。在編制2011年第一季報時，公司未對收購全資子公司懷化新康牧業(yè)有限公司進行全面正確的賬務處理，未完整編制合并報表，并且在編制合并報表時漏填、誤填了相關(guān)數(shù)據(jù)，導致2011年第一季報主要財務指標及三大財務報表出現(xiàn)重大差錯。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則》第2.1條的規(guī)定。我部對此表示高度關(guān)注，請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時提出整改措施并提交董事會審議后對外披露，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　我部提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規(guī)、本所《股票上市規(guī)則》和《中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》等規(guī)定，誠實守信，規(guī)范運作，認真和及時地履行信息披露義務。上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　整改措施：針對80號監(jiān)管函的整改措施詳見下條內(nèi)容。

　　二、中國證券監(jiān)督管理委員湖南監(jiān)管局于2011年5月16日至5月20日對公司進行了現(xiàn)場檢查，并于2011年7月7日出具了《關(guān)于對湖南大康牧業(yè)股份有限公司采取責令改正措施的決定》。

　　公司對湖南監(jiān)管局行政監(jiān)管措施決定書[2011]1號和深交所80號監(jiān)管函高度重視，及時向董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達了相關(guān)內(nèi)容，于2011年8月3日召開第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《湖南大康牧業(yè)股份有限公司整改報告》，并于2011年8月5日在公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)進行了公開披露，該整改報告的具體內(nèi)容如下：

　　公司治理方面存在的問題

　　1、三會運作欠規(guī)范

　　收購投資事項未履行董事會審議程序

　　2010年12月，公司與16名村民簽訂《豬場轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》收購鴨毛垅養(yǎng)豬場的資產(chǎn)，價值合計1，207.59萬元。該項交易未經(jīng)評估，未履行董事會審議程序。

　　原因說明：鴨毛垅養(yǎng)豬小區(qū)位于懷化市鶴城區(qū)鴨嘴巖鎮(zhèn)池回村，交通便利，距209國道2公里左右，三面環(huán)山，水源充足，生豬養(yǎng)殖防疫條件難以復制，是由原位于城區(qū)的養(yǎng)豬戶根據(jù)懷化市統(tǒng)一規(guī)劃遷址于此，小區(qū)公共設(shè)施建設(shè)由政府部門承建。因當前豬場收購較為困難，市場上準備收購豬場的企業(yè)較多，公司考慮到盡早完成此項收購，與全體董事電話溝通后，達成以低成本收購的一致意見，從而與16名農(nóng)戶簽署了《收購協(xié)議》，并以自有資金向農(nóng)戶支付了部分收購款項。由于涉及單個養(yǎng)殖戶的收購金額不大，故沒有提交董事會審議和履行相應信息披露義務。

　　整改措施：補充相關(guān)評估手續(xù)及審議程序，同時公司在今后的日常決策過程中，嚴格按照上市公司要求履行相關(guān)審議程序和信息披露義務，杜絕類似情形的發(fā)生。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：2011年9月30日

　　監(jiān)事會會議表決、會議記錄不夠規(guī)范

　　根據(jù)公司《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定，公司監(jiān)事會表決應一人一票，以記名與書面方式表決。但公司第3屆第4、5、6次監(jiān)事會缺少表決票。公司由董事會秘書進行監(jiān)事會會議記錄，應由監(jiān)事會相關(guān)工作人員進行會議記錄為宜。

　　原因說明：公司第3屆第4、5、6次監(jiān)事會因沿襲之前監(jiān)事會的習慣，對會議審議事項的表決采取舉手表決和在決議上簽字的方式進行。

　　整改措施：在保薦機構(gòu)的持續(xù)督導下，公司已于2011年4月在第三屆監(jiān)事會第七次會議上將表決方式由舉手表決糾正為投票表決。并于2011年6月召開的第三屆監(jiān)事會第九次會議上將監(jiān)事會會議記錄由董事會秘書記錄糾正為由監(jiān)事會工作人員記錄。

　　整改責任人：董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成時間：2011年6月8日

　　股東大會召開程序不夠規(guī)范

　　公司2011年第一次臨時股東大會、2010年年度股東大會參會股東沒有后附身份證明文件，不符合《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定。

　　原因說明：因上述兩次股東大會的參會股東均為公司上市前的股東，且部分人員在公司就職，因此工作人員在參會股東資格審查時忽視了這一程序。

　　整改措施：公司已按要求將參加上述兩次會議的股東或其代理人的身份證明文件補充完整，并在今后每次召開股東大會時，嚴格遵守《公司章程》及《股東大會議事規(guī)則》的規(guī)定，工作人員在進行股權(quán)登記時要求參會股東或其代理人出示身份證明文件并做好復印留底工作，完善股東大會股權(quán)登記和參會人員資格審查的相關(guān)手續(xù)。

　　整改責任人：董事會秘書嚴芳女士、證券事務代表熊浩龍先生

　　整改完成時間：2011年7月10日

　　2、公司內(nèi)控制度需修訂完善

　　《公司章程》有待完善

　　《公司章程》未按中國證監(jiān)會要求建立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金“發(fā)現(xiàn)即凍結(jié)”的長效機制?！豆菊鲁獭分袥]有明確當董事會休會期間，對董事長、總經(jīng)理對外投資等重大事項投資權(quán)限的授權(quán)額度。

　　整改措施：按照中國證監(jiān)會要求建立防范控股股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金“發(fā)現(xiàn)即凍結(jié)”的長效機制的要求，重新修改《公司章程》，并明確當董事會休會期間，對董事長、總經(jīng)理對外投資等重大事項投資權(quán)限的授權(quán)額度。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：2011年9月30日

　　公司財務管理制度要細化和明確

　　公司財務管理制度中未明確建立壞賬管理制度、財務印鑒使用和管理制度、預算管理制度、會計電算化管理制度、財務風險管理制度、收入管理制度、發(fā)票管理制度等。

　　整改措施：按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計制度》和《會計準則應用指南》等相關(guān)要求重新制訂《公司財務管理制度》，并在《公司財務管理制度》中明確建立《壞賬管理制度》、《財務印鑒使用和管理制度》、《預算管理制度》、《會計電算化管理制度》、《財務風險管理制度》、《收入管理制度》和《發(fā)票管理制度》等內(nèi)容。

　　整改責任人：財務總監(jiān)向奇志女士、財務部經(jīng)理羅光嘯先生

　　整改完成期限：2011年10月30日

　　部分制度條款不合規(guī)定

　　公司財務管理制度規(guī)定，不得從營業(yè)部門收入的現(xiàn)金中直接開支、挪用或坐支現(xiàn)金，原則上特殊情況3萬元以內(nèi)必須經(jīng)資金經(jīng)理和本企業(yè)總經(jīng)理共同批準，超過部分經(jīng)董事長批準。從現(xiàn)金收入中開支、挪用或坐支現(xiàn)金不符合企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及財務會計的基本要求，應該嚴格禁止。

　　整改措施：按照《企業(yè)會計準則》、《企業(yè)會計具體準則》和《企業(yè)會計準則應用指南和解釋》等相關(guān)要求重新制訂《公司財務管理制度》，明確規(guī)定嚴禁從現(xiàn)金收入中開支、挪用或坐支現(xiàn)金。

　　整改責任人：財務總監(jiān)向奇志女士，財務部經(jīng)理羅光嘯先生

　　整改完成期限：2011年10月30日

　　3、內(nèi)控管理執(zhí)行不到位

　　內(nèi)部審計部門的工作有缺陷

　　一是內(nèi)審部門人員配備不齊。公司目前審計部門僅有一名工作人員，不符合公司內(nèi)部審計部門人員不少于三人的相關(guān)規(guī)定。二是內(nèi)部審計權(quán)限設(shè)置沖突。根據(jù)公司組織結(jié)構(gòu)圖，審計委員會領(lǐng)導內(nèi)部審計部門的工作，但公司內(nèi)部審計制度規(guī)定，內(nèi)審部門向董事長和總經(jīng)理報告工作，與相關(guān)工作職責不符。三是未有效開展相關(guān)內(nèi)審工作。公司內(nèi)審部門常規(guī)工作的開展缺失，僅對2010年度募集資金使用情況進行審計，未按要求每季度審計募集資金情況，也未對其他重大項目和分子公司進行審計并向董事會報告。四是內(nèi)審工作基礎(chǔ)資料不全，如對募集資金使用的內(nèi)審工作未形成工作底稿。

　　原因說明：湖南懷化屬于三線城市，在吸引人才方面存在一些困難，根據(jù)《中小板企業(yè)的規(guī)范運作指引》的規(guī)定，上市公司內(nèi)部審計部必須配備不少于三名專職人員，公司在人才聘用尤其是內(nèi)部審計部工作人員聘用方面秉承 “寧缺勿濫”的原則，導致公司內(nèi)部審計部人員配備不及時，從而未有效開展相關(guān)內(nèi)審工作。

　　整改措施：公司已在第二季度按照要求為內(nèi)部審計部聘請了三位專業(yè)人士，第三屆董事會第二十三次會議已審議通過內(nèi)部審計部負責人的提名。內(nèi)部審計部將在2011年第三季度開始按照相關(guān)規(guī)定履行職責。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、財務總監(jiān)向奇志女士

　　整改完成時間：2011年7月1日

　　合同執(zhí)行有缺陷

　　根據(jù)公司與長期供應商楊城、楊連貴等人簽訂的原料供應合同，公司采購原料應該在原料到貨后1個月內(nèi)進行付款、結(jié)算。但公司實際操作并未按合同嚴格執(zhí)行，特別是2010年底，公司預付楊城、楊連貴大量資金。截至2010年底，預付賬款——楊城余額為1，016.68萬元，預付賬款——楊連貴余額為1，070.5萬元，該預付款項購買的原料遲至2011年4月才驗收入庫。

　　原因說明：12月份通常是玉米主產(chǎn)區(qū)農(nóng)戶大量拋售的時期，玉米等大宗原材料價格起伏較大，產(chǎn)區(qū)和銷區(qū)的庫存出現(xiàn)倒掛，產(chǎn)區(qū)大量的玉米存在著不可預計性的價格波動，公司為了降低原材料采購成本，利用各供應商在玉米等原材料主產(chǎn)區(qū)的收購、儲備、質(zhì)量控制、價格等優(yōu)勢，通過預付款方式對其價格進行鎖定。

　　整改措施：公司將根據(jù)實際情況制定符合公司內(nèi)控及生產(chǎn)經(jīng)營管理等方面的采購合同，并嚴格按合同執(zhí)行，避免類似的情形的發(fā)生。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、財務總監(jiān)向奇志女士

　　整改完成期限：2011年10月30日

　　財務會計內(nèi)部控制有缺陷

　　一是報銷費用記賬憑證后附原始憑證不規(guī)范，審批審核程序缺失。如公司支付上海怡橋財經(jīng)傳播有限公司公關(guān)費用314，797.31 元，記賬憑證后未附有費用發(fā)票。而且公司大量費用報銷單僅有報銷人和分管領(lǐng)導簽字，缺少會計、復核人和出納的簽字。二是預付款支付審批手續(xù)不健全，記賬憑證后附原始憑證不規(guī)范。公司預付供應商楊城、楊連貴金額合計達2，087萬元，記賬憑證后均只附有一張借據(jù)，沒有付款審批單和銀行進賬單，且借據(jù)上僅有陳黎明董事長簽字，其他業(yè)務人員和管理人員均未簽字。三是個人借款審批手續(xù)不健全。經(jīng)抽查公司三張借款憑證，個人借款金額分別為100萬元、30萬元、30萬元，其中一張憑證未經(jīng)任何人審批，一張憑證僅有總經(jīng)理簽字，未經(jīng)其他管理人員簽字。

　　原因說明：2010年下半年，由于公司籌備首發(fā)上市申請工作，部分管理人員沒有集中在公司辦公，為提高工作效率，部分款項的支付、報銷單據(jù)、個人借款事項通過通訊方式批準，沒有及時補充審批程序。

　　整改措施：組織公司董事、監(jiān)事、高級管理人員參加學習《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》，督促公司董事、監(jiān)事、高級管理人員嚴格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定履行忠實和勤勉義務；公司已按審批程序補齊對部分款項的支付、報銷單據(jù)、個人借款事項的相關(guān)手續(xù)，同時針對個別記賬憑證裝訂時擺放位置錯誤一事，財務部對公司近三年的憑證進行了全面清查，擺放錯誤已及時糾正，并對相關(guān)人員給予了處罰，要求以此為鑒，堅決杜絕類似情形再次發(fā)生。

　　整改責任人：財務總監(jiān)向奇志女士、董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：2011年日8月30日

　　財務會計業(yè)務能力需要提升

　　公司財務會計對新會計準則的學習理解不夠，對合并報表、現(xiàn)金流量表的編制等業(yè)務未熟練掌握，未及時對收購的子公司建賬核算，公司財務會計的業(yè)務能力和管理水平亟需提升。 整改措施：加強隊伍建設(shè)，通過引進、招聘專業(yè)人才來壯大、充實公司的財務會計隊伍；進一步強化培訓制度，通過邀請專業(yè)老師定期來公司授課及選派財務會計人員到專業(yè)院校接受專業(yè)再教育，從而提高整體會計人員的業(yè)務能力和管理水平。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、財務總監(jiān)向奇志女士

　　整改完成期限：長期

　　內(nèi)部培訓未有效開展

　　未制定公司內(nèi)部培訓工作的計劃，未嚴格按要求達到培訓次數(shù)，培訓資料準備不夠，培訓的針對性、實效性有待提高。

　　整改措施：嚴格貫徹執(zhí)行“防治結(jié)合，預防為先，重在效果”的理念，根據(jù)要求制訂完善的內(nèi)部培訓工作計劃，以不斷促進公司高管提高守法意識、風險意識、創(chuàng)新意識和規(guī)范運作意識，切實推動公司完善治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范健康發(fā)展，提升公司規(guī)范運作水平。

　　整改責任人：董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：2011年9月30日

　　募集資金管理及使用中存在的問題

　　1、募集資金變更投向?qū)徸h程序不到位

　　根據(jù)公司3屆19次董事會會議決議，公司審議并通過“變更部分募集資金投資項目實施主體及地點的議案”，其中一項變更為以2，176.6萬元收購懷化新康牧業(yè)有限公司，同時增資2，823.4萬元，并以新康牧業(yè)為主體，收購懷化市鶴城區(qū)池回村生豬生態(tài)養(yǎng)殖小區(qū)資產(chǎn)。截至2011年1月，公司對新康牧業(yè)的增資并未進行，但對該資產(chǎn)的收購已經(jīng)全面完成。檢查發(fā)現(xiàn)，該資產(chǎn)的收購實際實施主體為公司自身，實付1，181.25萬元。根據(jù)《深圳證券交易所募集資金管理辦法》，變更募集資金投資項目實施主體，屬于募集資金投向變更，公司應履行董事會、股東大會審議程序并披露，保薦機構(gòu)應出具核查意見。但對于該項目實施主體的變更，具體投資項目的審定等公司均未履行相應審議程序并披露，保薦機構(gòu)未出具核查意見。

　　原因說明：根據(jù)公司《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及地點的公告》，公司原計劃收購新康牧業(yè)后，由新康牧業(yè)收購池回村生豬生態(tài)養(yǎng)殖小區(qū)，但當時我公司尚未完成對新康牧業(yè)的收購，且市場上準備收購豬場的企業(yè)較多，考慮到上述因素會影響成功收購該養(yǎng)豬小區(qū)，經(jīng)與全體董事電話溝通后，最終達成由公司先行收購的一致意見。

　　整改措施：補充相關(guān)評估手續(xù)及審議程序。根據(jù)公司《關(guān)于變更募集資金投資項目實施主體及地點的公告》，該養(yǎng)豬小區(qū)應由全資子公司新康牧業(yè)收購，公司決定聘請具備證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)對該養(yǎng)豬小區(qū)的資產(chǎn)進行評估并提交公司董事會審議通過后，出售給新康牧業(yè)。同時公司在今后的日常決策過程中，嚴格按照上市公司要求履行相關(guān)審議程序和信息披露義務，杜絕類似情形的發(fā)生。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：2011年9月30日

　　2、募集資金變更投向披露不充分

　　根據(jù)《深圳證券交易所募集資金管理辦法》，上市公司變更募集資金投向的，應公告新項目的基本情況、可行性分析、經(jīng)濟效益分析。但公司變更募集資金項目以2，176.6萬元收購新康牧業(yè)，同時增資2，823.4萬元；對子公司永昌畜牧增資3，500萬元；建設(shè)溆浦貓公場養(yǎng)殖場，投入5，281萬元。公司沒有對上述項目的可行性分析、經(jīng)濟效益分析等情況進行披露。

　　原因說明：公司在上述變更募集資金投向事項信息披露過程中，將可行性研究報告向深圳交易所進行了報備處理，因而沒有在公司指定的信息披露媒體進行披露。

　　整改措施：要求信息披露義務人加強對《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》的學習，確保在今后履行信息披露義務時，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，保證信息披露質(zhì)量，并保持與證監(jiān)局和深圳交易所專管員的充分溝通。

　　整改責任人：董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：長期

　　3、募集資金臺賬不完備

　　根據(jù)《深圳證券交易所募集資金管理辦法》，公司會計部門應當對募集資金的使用情況設(shè)立臺賬，具體反映募集資金的支出情況和募集資金項目的投入情況。但截止目前，公司沒有就募集資金項目的投入情況設(shè)置臺賬。

　　整改措施：公司財務部已按照《深圳證券交易所募集資金管理辦法》和《公司募集資金管理辦法》的要求，分項目、分專戶建立和完善了募集資金使用和管理臺賬。

　　整改責任人：財務總監(jiān)向奇志女士

　　整改完成時間：2011年7月10日

　　財務會計處理存在的問題

　　1、非同一控制下并購子公司的會計處理不正確

　　公司于2011年1月25日協(xié)議收購懷化新康100%股權(quán)，協(xié)議約定的收購基準日為2010年11月30日，收購基準日懷化新康的凈資產(chǎn)賬面價值1，225.82萬元，由開元資產(chǎn)評估有限公司進行了評估，經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)價值2，406.48萬元，評估溢價1，180.67萬元，協(xié)議約定的收購價格2，176.60萬元。公司披露的2011年一季報未對收購的新康牧業(yè)納入合并范圍并編制合并報表。

　　原因說明：因公司股權(quán)結(jié)構(gòu)簡單，財務人員缺乏編制合并報表的經(jīng)驗，導致對新收購的新康牧業(yè)未納入合并范圍并編制合并報表。

　　整改措施：公司已于2011年7月2日在指定信息披露媒體披露了更正后的《公司2011年第一季度季度報告全文及正文》，并對相關(guān)責任人員給予了行政處分和經(jīng)濟處罰。同時加強隊伍建設(shè)，通過引進、招聘專業(yè)人才來壯大、充實公司的財務會計隊伍；進一步強化培訓制度，通過邀請專業(yè)老師定期來公司授課及選派財務會計人員到專業(yè)院校接受專業(yè)再教育，從而提高整體會計人員的業(yè)務能力和管理水平。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、財務總監(jiān)向奇志女士

　　整改完成期限：長期

　　2、新股發(fā)行費的處理不符規(guī)定

　　公司將發(fā)生的與上市有關(guān)禮品費、購買相機費等合計561，297.31元，沖減了新股發(fā)行收入。根據(jù)上市公司執(zhí)行企業(yè)會計準則解答相關(guān)規(guī)定，公司為上市發(fā)生的禮品費等561，297.31元，不是與發(fā)行股票直接相關(guān)的費用，不能沖減發(fā)行收入，應當確認為當期費用。

　　整改措施：按照《企業(yè)會計準則》的要求進行追溯調(diào)整。

　　整改責任人：財務總監(jiān)向奇志女士、財務經(jīng)理羅光嘯先生

　　整改完成期限：2011年6月30日

　　3、成本費用未按收益期進行分攤

　　根據(jù)公司與溆浦縣畜牧水產(chǎn)局于2010年4月23日簽訂的租賃合同，種豬場年租金為37.90萬元，公司于2010年5月份一次支付三年租金113.70萬元，全部計入當期生產(chǎn)成本。未根據(jù)權(quán)責發(fā)生制原則、成本配比原則等相關(guān)規(guī)定，將一次性預付的多期租賃費在支付當期及以后各期分攤處理，分別入各期成本費用。

　　整改措施：按照《企業(yè)會計準則》的要求進行追溯調(diào)整。

　　整改責任人：財務總監(jiān)向奇志女士、財務經(jīng)理羅光嘯先生

　　整改完成期限：2011年6月30日

　　信息披露方面存在的問題

　　1、2010年年報披露數(shù)據(jù)錯誤等瑕疵多

　　公司2010年年度報告多處出現(xiàn)數(shù)據(jù)披露錯誤。如非經(jīng)常性損益項目、2009年主要產(chǎn)品的毛利率、2010年育肥豬的成本、2010年營業(yè)成本等。

　　原因說明：因工作人員疏忽，在編制2010年年度報告將上述項目涉及到的部分數(shù)據(jù)填寫錯誤，導致公司2010年年度報告多處出現(xiàn)數(shù)據(jù)披露錯誤。

　　整改措施：公司已于2011年7月2日在指定信息披露媒體披露了更正后的《公司2010年年度報告全文及摘要》，并對相關(guān)責任人員給予了行政處分和經(jīng)濟處罰。

　　整改責任人：財務總監(jiān)向奇志女士、董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成時間：2011年7月2 日

　　2、2011年一季報財務報表出現(xiàn)重大差錯

　　公司2011年一季報合并資產(chǎn)負債表、合并利潤表、合并現(xiàn)金流量表均有重大差錯。公司于2011年1月25日協(xié)議收購了新康牧業(yè)100%股權(quán)，相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)已于2011年3月1日實施完畢，公司未對收購新康牧業(yè)事項進行正確的會計處理，未將其納入2011年一季報合并范圍，并正確編制合并抵消分錄。

　　原因說明、整改措施、整改責任人和整改完成期限同本整改報告第三點第一款。

　　3、招股說明書中重大信息披露不全

　　公司對募集資金項目——40萬頭生豬屠宰項目曾發(fā)生異地重建、政府承諾補償?shù)仁马椢醋鳛槠渌匾马椷M行披露。

　　原因說明：因公司40萬頭生豬屠宰加工項目異地重建發(fā)生在2007年，且該事實對項目的實施沒有造成不良影響，故沒有在招股說明書中予以披露。對于政府承諾補償事項，考慮到該補償為或有收益，本著謹慎性原則亦沒有在招股說明書中予以披露。

　　整改措施：加強對《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國證券法》學習，確保在今后履行信息披露義務時，嚴格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求，保證信息披露做到真實、準確、完整。

　　整改責任人：董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：長期

　　三、2011年11月2日，深交所向公司下發(fā)了《關(guān)于對湖南大康牧業(yè)股份有限公司的監(jiān)管函》。

　　123號監(jiān)管函主要內(nèi)容

　　根據(jù)你公司于2011年10月21日、10月29日披露的《2011年半年度報告的補充公告》、《2011年三季度報告的更正公告》顯示，你公司2011年半年報及2011年三季報存在多處錯誤。其中，2011年半年度報告及半年度財務報告中的“財務報表附注”遺漏了“關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易”、“承諾事項”、“母公司財務報表的主要項目附注”事項，2011年三季報中基本每股收益、稀釋每股收益計算錯誤。

　　你公司的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則》第2.1條的規(guī)定。此外，我部關(guān)注到，你公司自2010年11月上市以來所披露的所有定期報告均出現(xiàn)錯誤進行了更正、補充，我部對此高度關(guān)注，請你公司董事會充分重視上述問題，吸取教訓，及時提出切實有效的整改措施并提交董事會審議后對外披露，杜絕上述問題的再次發(fā)生。

　　為提高信息披露質(zhì)量，建議你公司在將信息披露文件報送本所登記前提交保薦機構(gòu)及其保薦代表人事前審閱。

　　我部提醒你公司：上市公司應當按照有關(guān)法律、法規(guī)等相關(guān)規(guī)定，認真和及時的履行信息披露義務，并保證內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證承擔個別和連帶的責任。

　　整改措施

　　收到監(jiān)管函后，公司對此高度重視，及時向董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達了監(jiān)管函內(nèi)容，召集公司相關(guān)負責人及中介機構(gòu)召開專題會議，對照《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》及公司《信息披露制度》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件制定了《湖南大康牧業(yè)股份有限公司關(guān)于信息披露方面存在問題的整改措施》，該《整改措施》業(yè)經(jīng)2011年12月2日召開第四屆董事會第六次會議審議通過，同時亦在公司指定的信息披露媒體《中國證券報》、《上海證券報》、《證券日報》、《證券時報》及巨潮資訊網(wǎng)上予以公開披露。具體整改措施如下：

　　1、公司于2011年10月21日在指定的信息披露媒體對《2011年半年度報告》、《2011年半年度財務報告》進行了補充，于2011年10月29日在指定的信息披露媒體對《2011年第三季度報告》進行了更正。

　　2、加強相關(guān)法律法規(guī)及制度的學習及對有關(guān)人員的培訓，強化信息披露管理。公司將定期組織相關(guān)人員認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》、《中小企業(yè)板信息披露業(yè)務備忘錄》等法律法規(guī)以及公司《信息披露制度》，并組織考試，對考試不合格者予以留崗察看一個月，并給予補考一次的機會，補考再不合格者予以待崗處分，以此提高董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關(guān)工作人員對上述規(guī)范的理解和工作水平。同時，公司將高度重視信息披露管理，強化信息披露意識，嚴格執(zhí)行公司《外部信息報送和使用管理制度》，加強對信息披露公告文稿尤其是定期報告的草擬、校對、審核、通報、發(fā)布流程管理，在信息披露公告文稿完成公司內(nèi)部審核后，提請保薦機構(gòu)、會計師或法律顧問進行通報前強化審核，保障公司《信息披露制度》的有效執(zhí)行，提高信息披露工作的質(zhì)量。

　　3、定期邀請專業(yè)老師來公司授課及選派財務人員到專業(yè)院校接受專業(yè)再教育，以此提高公司財務人員的專業(yè)水平，為信息披露工作提供保障。

　　4、以本次整改為契機，再次明確公司信息披露各環(huán)節(jié)的負責人及信息披露事務管理、重大事項報告第一責任人及其義務。

　　5、實行主管領(lǐng)導和直接經(jīng)辦人的問責制。對董事會秘書嚴芳女士、財務總監(jiān)向奇志女士、財務經(jīng)理羅光嘯先生給予行政處分和經(jīng)濟處罰。今后凡在信息披露工作上出現(xiàn)差錯，給公司和資本市場造成不良影響的，除董事長根據(jù)相關(guān)規(guī)定作出公開道歉外，董事會將追究主管領(lǐng)導和直接經(jīng)辦人的責任，并根據(jù)情節(jié)輕重給予行政處分或經(jīng)濟處罰，以確保各主管領(lǐng)導和直接經(jīng)辦人勤勉盡責，認真履行信息披露職責。

　　整改責任人：董事長陳黎明先生、時任財務總監(jiān)向奇志女士、董事會秘書嚴芳女士

　　整改完成期限：2011年11月30日

　　整改要求：長期落實，持續(xù)規(guī)范

　　四、2013年9月9日，深交所公布了《關(guān)于對湖南大康牧業(yè)股份有限公司及相關(guān)當事人給予處分的決定》。

　　處分決定內(nèi)容

　　當事人：湖南大康牧業(yè)股份有限公司，住所：湖南省懷化市鶴城區(qū)鴨嘴巖工業(yè)園3棟

　　陳黎明，湖南大康牧業(yè)股份有限公司董事長；

　　夏正奇，湖南大康牧業(yè)股份有限公司原總經(jīng)理；

　　羅光嘯，湖南大康牧業(yè)股份有限公司財務總監(jiān)；

　　嚴 芳，湖南大康牧業(yè)股份有限公司董事會秘書。

　　經(jīng)查明，湖南大康牧業(yè)股份有限公司及相關(guān)當事人存在以下違規(guī)行為：

　　大康牧業(yè)在2012年10月29日披露的第三季度報告中，預計2012年度凈利潤為2，278萬元至3，988萬元。2013年2月25日，大康牧業(yè)發(fā)布業(yè)績修正公告，將2012年度凈利潤預告修正為虧損1，500萬元至2，000萬元；2013年4月24日，大康牧業(yè)披露2012年年度報告，經(jīng)審計的2012年凈利潤為虧損1，897.67萬元。大康牧業(yè)2012年第三季度報告中披露的全年凈利潤預告數(shù)據(jù)與實際數(shù)據(jù)存在重大差異，且未及時修正。

　　本所認為，大康牧業(yè)的上述行為違反了本所《股票上市規(guī)則》第2.1條、第11.3.1條、第11.3.3條的規(guī)定。公司董事長陳黎明、原總經(jīng)理夏正奇、財務總監(jiān)羅光嘯未能恪盡職守、履行誠信勤勉義務，違反了本所《股票上市規(guī)則》第3.1.5條的規(guī)定；公司董事會秘書嚴芳違反了本所《股票上市規(guī)則》第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定，以上人員對公司上述違規(guī)行為負有重要責任。

　　鑒于大康牧業(yè)及相關(guān)當事人的上述違規(guī)事實和情節(jié)，依據(jù)本所《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條和17.4條的規(guī)定，經(jīng)本所紀律處分委員會審議通過，作出如下處分：

　　1、對大康牧業(yè)給予通報批評的處分；

　　2、對大康牧業(yè)董事長陳黎明、原總經(jīng)理夏正奇，財務總監(jiān)羅光嘯、董事會秘書嚴芳給予通報批評的處分。

　　對于大康牧業(yè)及相關(guān)當事人的上述違規(guī)行為和本所給予的上述處分，本所將記入上市公司誠信檔案，并向社會公布。

　　整改措施

　　收到告知函后，公司對此高度重視，及時向董事、監(jiān)事和高級管理人員傳達了告知函內(nèi)容，并召集公司相關(guān)負責人及相關(guān)當事人召開專題會議，相關(guān)當事人在會上深刻檢討了各自在工作中的失誤和不足，并承諾在今后的工作中認真學習《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則》及公司《信息披露制度》等相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件，確保勤勉盡責，認真履行信息披露職責。

　　除上述內(nèi)容以外，公司最近五年沒有其他因違反上市公司監(jiān)管相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定而受到證券監(jiān)管部門和證券交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情形。

　　特此公告。

　　湖南大康牧業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2013年11月28日

　　證券代碼：002505 證券簡稱：大康牧業(yè) 公告編號：2013-061

　　湖南大康牧業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于上海鵬欣有限公司

　　及姜照柏先生避免同業(yè)競爭承諾函的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　湖南大康牧業(yè)股份有限公司2013年非公開發(fā)行股票目前正處于審核階段，本次發(fā)行完成后，上海鵬欣有限公司將成為公司的控股股東，姜照柏先生將成為公司的實際控制人。為避免與公司發(fā)生同業(yè)競爭，鵬欣集團、姜照柏先生已分別出具了《承諾函》，現(xiàn)將前述《承諾函》的具體內(nèi)容公告如下：

　　一、鵬欣集團承諾內(nèi)容

　　“上海鵬欣有限公司作為湖南大康牧業(yè)股份有限公司2013年非公開發(fā)行股票的認購方，在本次發(fā)行完成后將成為大康牧業(yè)的控股股東?，F(xiàn)就避免同業(yè)競爭事宜承諾如下：

　　1、本公司及控制的其他公司或組織目前未以任何形式直接或間接從事與大康牧業(yè)及其子公司的主營業(yè)務構(gòu)成競爭的業(yè)務，未直接或間接擁有與大康牧業(yè)及其子公司存在競爭關(guān)系的企業(yè)的股份、股權(quán)或任何其他權(quán)益。

　　2、在未來控制大康牧業(yè)期間，本公司及所控制的其他公司或組織不會在中國境內(nèi)外直接或間接地以任何形式從事與大康牧業(yè)及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務和經(jīng)營活動。

　　3、本公司承諾不以大康牧業(yè)股東地位謀求不正當利益，進而損害大康牧業(yè)其他股東的權(quán)益。如因本公司及所控制的其他企業(yè)或其他組織違反上述承諾而導致大康牧業(yè)的權(quán)益受到損害的，則本公司承諾向大康牧業(yè)承擔相應的損害賠償責任。

　　本承諾持續(xù)有效，直至本公司直接或間接持有大康牧業(yè)股權(quán)比例低于5%為止。

　　特此承諾！“

　　二、姜照柏先生承諾內(nèi)容

　　“本人姜照柏，現(xiàn)為上海鵬欣有限公司的實際控制人，鵬欣集團作為湖南大康牧業(yè)股份有限公司2013年非公開發(fā)行股票的認購方，在本次發(fā)行完成后將成為大康牧業(yè)的控股股東，本人將成為大康牧業(yè)的實際控制人，現(xiàn)就避免同業(yè)競爭事宜承諾如下：

　　1、本人所控制的其他公司或組織目前未以任何形式直接或間接從事與大康牧業(yè)及其子公司的主營業(yè)務構(gòu)成競爭的業(yè)務，未直接或間接擁有與大康牧業(yè)及其子公司存在競爭關(guān)系的企業(yè)的股份、股權(quán)或任何其他權(quán)益。

　　2、在未來控制大康牧業(yè)期間，本人所控制的其他公司或組織不會在中國境內(nèi)外直接或間接地以任何形式從事與大康牧業(yè)及其子公司的生產(chǎn)經(jīng)營構(gòu)成或可能構(gòu)成同業(yè)競爭的業(yè)務和經(jīng)營活動。

　　3、本人承諾不以大康牧業(yè)實際控制人的地位謀求不正當利益，進而損害大康牧業(yè)其他股東的權(quán)益。如因本人及所控制的其他企業(yè)或其他組織違反上述承諾而導致大康牧業(yè)的權(quán)益受到損害的，則本人承諾向大康牧業(yè)承擔相應的損害賠償責任。

　　本承諾持續(xù)有效，直至本人直接或間接持有大康牧業(yè)股權(quán)比例低于5%為止。

　　特此承諾！“

　　三、報備文件

　　鵬欣集團承諾函文本

　　姜照柏先生承諾函文本

　　特此公告。

　　湖南大康牧業(yè)股份有限公司

　　董事會

　　2013年11月28日